【贸仲裁决域外执行】2025年中国贸仲仲裁裁决再获美国法院承认
发布时间：2025-03-11 发布者：管理员
导语
《采安仲裁 | 2025年第一案：中国贸仲上海分会裁决获美国加利福尼亚中区联邦地区法院承认》一文介绍了2025年1月30日，美国加利福尼亚中区联邦地区法院作出判决，承认中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)上海分会作出的[2022]中国贸仲京(沪)裁字第0039号仲裁裁决，并将其称为中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)作出的仲裁裁决2025年在美国得到承认的第一案。然而，经深入研究发现，美国纽约南区联邦地区法院也有新动态，其承认了中国贸仲委 [2022] 中国贸仲京字第 001272 号仲裁裁决，且该判决日期同样为 2025 年 1 月 30 日。这意味着，在 2025 年 1 月 30 日这一天，中国贸仲的两项仲裁裁决，分别得到了加利福尼亚中区法院与纽约南区法院的承认，为中国贸仲裁决在域外的承认与执行迎来了开门红。本期文章将详细介绍这一案件的具体情况，以及美国法院作出主要裁判的理由。
本案案情
申请人为H投资合伙企业，系一家在香港注册的投资合伙企业;被申请人黄某为中国籍自然人，长期居住于美国纽约市。H与黄某和贾某等于2017年1月和2018年3月签订了差额补偿及担保投资协议及该投资协议的补充协议，约定H向黄某实际控制的某开曼群岛美国上市公司项目提供约2,000万美元资金，并约定黄某保证H可在约定日期前获得该笔投资本金及预期收益。如果无法实现约定收益，黄某等应依据合同承担回购差额付款的义务。根据合同，目标日期截至2017年1月26日。然而到期后黄某等并未完全履行付款义务，H仅部分收回资金，剩余款项形成巨额差额未能追回，双方因此产生争议。经过磋商未果，H于2020年根据合同中的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)提交仲裁申请，要求黄某等支付合同所约定的未付本金及利息等损失，该案件编号：X20200024。
CIETAC受理本案后，依据其仲裁规则组成了仲裁庭。本案仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人选定卢先生担任本案仲裁员，被申请人共同选定康女士担任仲裁员。由于双方未在规定期限内共同选定或共同委托仲裁委员会主任指定首席仲裁员，仲裁委主任依照规则之规定指定邓先生担任本案首席仲裁员。因新冠肺炎疫情影响以及申请人变更仲裁请求，本案庭审两次延期后于2020年10月11日在北京进行开庭审理。庭审后，被申请人请求康女士回避或自行退出本案，康女士遂向仲裁委提出不再担任仲裁员。被申请人重新共同选定郭先生担任本案仲裁员，本案继续审理。
仲裁过程中，黄某一方对仲裁程序提出异议，包括申请首席仲裁员回避或自行退出本案。仲裁庭对此进行了审查，并认为仲裁程序符合当事人约定和CIETAC规则，仲裁员亦符合法定回避与独立要求，据此作出决定，驳回了被申请人的申请，继续推进仲裁程序。
CIETAC仲裁庭于2022年1月7日作出书面裁决。裁决以多数意见结果支持了H的请求，认定黄某与贾某严重违约，需向H承担支付投资差额款及相关利息、费用的责任。除了差额补足m款和利息，裁决还裁定黄某等承担H在仲裁中支出的律师费以及仲裁费。
裁决作出后，黄某和贾某均未履行，H遂向美国纽约南区联邦地区法院申请确认上述中国贸仲委裁决，并对黄某进行执行。
美国法院裁定及理由
本案执行法院为美国联邦纽约南区地区法院。由于涉及外国仲裁裁决的承认与执行，该法院依据美国《联邦仲裁法》第二章(9 U.S.C. §§ 201-208)关于《纽约公约》实施的规定行使管辖权。具体而言，根据《联邦仲裁法》 第二百零三条( 9 U.S.C. § 203)的规定，联邦法院对涉及《纽约公约》的事项具有联邦问题管辖权，纽约南区法院因此对本案具有管辖权 。案件由联邦地区法官Andrew L. Carter, Jr.审理。根据《联邦仲裁法》 第二百零七条(9 U.S.C. § 207)的规定，法院在收到确认外国仲裁裁决的申请后，应当在没有《纽约公约》规定的拒绝执行理由的情况下确认该裁决。《纽约公约》作为美国国内法的一部分，限制了法院对外国仲裁裁决实体内容的审查范围，美国法院仅能基于公约第五条列明的少数抗辩理由拒绝承认或执行裁决。
在纽约南区法院的程序中，申请人H按规定提交了仲裁裁决及相关证明文件，请求法院确认并执行上述CIETAC裁决。被申请人黄某则未在美国法院提交任何答辩或反对意见，既未出庭亦未对申请执行提出抗辩。换言之，黄某在美国执行程序中处于缺席状态。纽约南区法院并未收到任何主张纽约公约第五条抗辩事由的证据或论据。在这种情况下，依据法律，法院将假定没有任何有效抗辩，应依照《纽约公约》和《联邦仲裁法》的要求执行裁决。
2025年1月30日，纽约南区法院作出判决，完全支持H的申请，承认中国贸仲委[2022]中国贸仲京字第001272号仲裁裁决。法官在最终判决书中援引《联邦仲裁法》第二百零七条，明确说明案涉仲裁裁决应得到承认，除非存在《纽约公约》所载明的拒绝执行理由，而本案并无被申请人提出或证明任何此类理由。依据裁决内容，法院判决黄某应向H支付裁决所确定的各项金额。由于被申请人未提出任何抗辩，法院并未详细论述各项纽约公约抗辩事由的适用情形，而是笼统指出不存在拒绝执行的依据，并遵循“承认为原则、拒绝为例外”的公约精神，快速地承认了中国贸仲仲裁裁决。
本案启示
本案对中国企业于海外执行仲裁裁决具有显著的启示价值。其一，中国企业(以本案申请人 H 为例)凭借仲裁胜诉后，能够充分借助《纽约公约》所构建的机制，在被申请人资产所在国顺利推动裁决执行。在本案中，H 依据《纽约公约》以及美国法律，于被申请人居住地纽约，成功将仲裁裁决转化为具备执行力的法院判决，切实维护了自身合法权益。
其二，本案有力表明，选择中国知名仲裁机构(如 CIETAC)开展仲裁，并不会对裁决在西方国家获得承认形成阻碍。美国法院并未因仲裁地位于中国，或是仲裁机构为 CIETAC 而持有偏见，而是严格遵循公约规定，一视同仁地对待相关裁决。这充分彰显出中国仲裁机构作出的裁决在国际上具备较高可信度与可执行力，有效打消了部分当事人对于 “中国仲裁裁决海外执行困难” 的顾虑。
其三，本案警示争议一方(被申请人)，切勿妄图通过消极抵制仲裁程序，或在事后以程序瑕疵为由进行抗辩来逃避义务。无论是在仲裁进程中，还是执行阶段，消极对抗都极有可能致使败诉方丧失陈述意见的机会，进而使裁决得以在对方选定的法院顺利执行。反之，若存在正当抗辩理由，应当及时在仲裁期间提出，并在仲裁地法院或执行地法院依法主张，否则将难以获得法院的考量。
其四，本案激励中国企业更加熟练地运用国际仲裁条款维护自身权益。在跨境交易中提前约定仲裁，并审慎选择适宜的仲裁机构与仲裁地，一旦发生纠纷，便可依靠仲裁获取具有全球执行力的裁决。对于 “走出去” 的中国企业而言，这无疑是保障合同严格履行、实现风险控制的关键法律手段。本案的成功执行，无疑将增强中国企业对国际仲裁的信心，进一步推动国际商事交往中仲裁机制的广泛运用与持续发展。
来源：采安仲裁